Este acuerdo de confidencialidad se realiza entre INFOWARE SOCIEDAD ANÓNIMA en adelante denominado INFOWARE cédula de personería jurídica 3-101-260001, con domicilio en San Ramón de Alajuela, y la persona física o jurídica que ha suscrito este Acuerdo (“Usted”). Este acuerdo de confidencialidad se regirá por las leyes vigentes de la República de Costa Rica y por las siguientes cláusulas. 

1.  Definición de Información Confidencial

Por “Información Confidencial”, de acuerdo con el uso que se le dará en este documento, se entenderá toda la información, sin que sea necesario designarla confidencial técnica y no técnica, incluyendo patentes, derechos de autor, secretos comerciales e información propietaria, técnicas, bosquejos, diseños, dibujos, modelos, invenciones, conocimiento especializado (know-how), procesos, equipos, algoritmos, programas de software, documentación y programas fuentes, información relacionada con los actuales, futuros y propuestos productos y servicios de cada una de las partes, que incluye sin limitación su respectiva información concerniente a investigación, trabajo experimental, desarrollo, detalles de diseño y especificaciones, ingeniería, información financiera, necesidades internas, compras, manufactura, listas de clientes, proyecciones del negocio y ventas, plan e información de mercadeo.

La “Información Confidencial” también incluye información propietaria o confidencial de terceros que la entreguen a cualquiera de las partes bajo ese concepto.

Este acuerdo presume que el rol de Emisor y Receptor se intercambiará entre ambas partes durante el transcurso de la relación comercial.

2. Obligación de No Divulgación y No Uso

Cada una de las partes está de acuerdo que no hará uso, diseminará, o en cualquier forma divulgará Información Confidencial de la otra parte a ninguna persona, compañía, empresa o negocio, excepto en lo necesario para negociaciones, discusiones y consultas con el personal o representantes autorizados de la otra parte, o cualquier otro propósito para lo cual la otra parte lo autorice expresa y por escrito.

Cada una de las partes está de acuerdo que tratará toda la Información Confidencial de la otra parte con el mismo grado de cuidado y diligencia que lo hace con su propia Información Confidencial, y cada uno afirma que ejerce un cuidado y diligencia razonables para proteger su propia Información Confidencial.

Cada una de las partes está de acuerdo que divulgará Información Confidencial de la otra únicamente a aquellos de sus empleados que necesiten saber tal información y certifica que esos empleados se han comprometido previamente, como una condición de empleo o para poder recibir dicha Información Confidencial, a términos y condiciones sustancialmente similares a los de este Acuerdo.

El Receptor notificará inmediatamente al Emisor de cualquier uso o divulgación no autorizada de Información Confidencial. El receptor se compromete a asistir al Emisor a remediar cualquier situación que se presente como efecto de ese uso o divulgación no autorizada de la Información Confidencial. 

3. Exclusión de las obligaciones de No Divulgación y No Uso  

Las obligaciones de cada una de las partes indicadas en la Cláusula 2 (“Obligación de No Divulgación y No Uso”), con respecto a cualquier porción de la Información Confidencial de la otra parte, terminará cuando la que busca evitar su obligación de acuerdo a la cláusula antes mencionada pueda documentar que:

1. Era de dominio público en el momento o después que fue comunicada al Receptor por el Emisor sin falta del Receptor.

2. Estaba a derecho en posesión del Receptor libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento o después de que comunicada al Receptor por el Emisor.

3. Fue desarrollada por empleados o agentes del Receptor independientemente de y sin ninguna referencia a cualquier información comunicada al Receptor por el Emisor.

4. Fue comunicada por el Emisor a un tercero libre de cualquier obligación de confidencialidad.

La divulgación de Información Confidencial no será considerada una violación de este Acuerdo, con la condición de que el Receptor haya comunicado por escrito al Emisor previamente, para que éste pudiera buscar un pronunciamiento de protección para prever esa divulgación, cuando:

1. Se realice dicha divulgación en respuesta a una orden válida de una corte u ente gubernamental.

2. Por requerimiento de ley.

3. Cuando sea necesario para establecer los derechos de cualquiera de las partes bajo este acuerdo. 

4. Propiedad de la Información Confidencial

Toda Información Confidencial y/o Derivados de ella, ya sea creada por el Emisor o el Receptor, permanecerán como propiedad del Emisor y ninguna licencia o derecho a esa Información Confidencial es cedida o supuesta.

Para los propósitos de este acuerdo, “Derivados” significa:

1. Para material registrado como propiedad intelectual o sujeto de ser registrado, cualquier traducción, abreviación, revisión, o cualquier otra forma mediante la cual un trabajo existente pueda ser transformado o adaptado.

2. Para material patentado o patentable, cualquier mejora.

3. Para material protegido por secreto comercial, cualquier material nuevo derivado de ese secreto comercial, incluyendo nuevo material que pueda ser protegido por propiedad intelectual, patente y/o secreto comercial. 

Todos los materiales (incluyendo, sin limitación, documentos, bosquejos, dibujos, modelos, diseños, y listas) entregados por una parte a la otra, y los cuales están designados por escrito como propiedad de la otra parte, se mantendrán como propiedad de ella y le deberán ser devueltos tan pronto como sea solicitada, junto con cualquier copia que haya sido generada.

5. Divulgación de información de terceros

Ninguna de las partes comunicará información a la otra en violación de los derechos de propiedad de una tercera parte.

6. Sin Garantía

Toda Información Confidencial se entrega “como está” (As Is) y sin ninguna garantía, expresa o implícita, confirmando su exactitud, veracidad o rendimiento.

7. No Exportación

Ninguna de las partes podrá exportar, directa o indirectamente, cualquier dato técnico adquirido de la otra parte, de conformidad con este Acuerdo, o cualquier producto utilizando tal dato a cualquier país para el que el Gobierno de Costa Rica o cualquiera de sus entes, al momento de la exportación, requieran una licencia de exportación u aprobación del otro gobierno sin obtener previamente tal licencia o aprobación. 

8. Término

Este acuerdo gobernará todas las comunicaciones que se realicen entre las partes durante el período de la fecha efectiva de este Acuerdo a la fecha en la cual alguna de las partes reciba de la otra una notificación por escrito de que las subsecuentes comunicaciones no serán gobernadas de la misma forma, en el entendido, de que las obligaciones de cada una de las partes de acuerdo a la Cláusula 2 (“Obligaciones de No Divulgación y No Uso”) con respecto a la Información Confidencial de la otra parte que haya sido previamente recibida, deberá continuar por un periodo de tres años posteriores al vencimiento del contrato de licencia, a menos que sea finalizada de acuerdo con la Cláusula 3 (“Exclusión de las Obligaciones de No Divulgación y No Uso”).

9. No Asignación

Ninguna de las partes asignará o transferirá sus derechos u obligaciones adquiridas en este Acuerdo, sin el consentimiento escrito de la otra parte.

10. Notificaciones

Cualquier notificación requerida o permitida por este Acuerdo debe ser por escrito y deberá ser entregada de la siguiente forma para que se considere recibida:

1. Mediante entrega cuando sea recibida personalmente.

2. Por “courier” con la verificación del recibo.

3. Por copia o transmisión de fax con el reconocimiento del recibo de la transmisión electrónica.

4. Por correo certificado, con la verificación del recibo.

5. Las notificaciones deberán ser entregadas en la dirección indicada al inicio de este documento, o cualquier otra dirección que las partes especifiquen por escrito.

11. Legislación

Este acuerdo se regirá y se hará cumplir de acuerdo con la legislación vigente en la República de Costa Rica.

12. Protocolización

Quedan autorizadas cualquiera de las partes a presentar este documento ante el Notario que estimen pertinente, para protocolizar el presente contrato, cuando lo estimen conveniente, corriendo los gastos por cuenta de la parte interesada.

13. Continuidad

En caso de que alguno de los puntos de este Acuerdo sea considerado ilegal, inválido o inaplicable, la legalidad, validez y aplicabilidad del resto de los puntos de este Acuerdo no serán afectados o anulados.

14. Renuncia

La renuncia por el Emisor del rompimiento de cualquiera de las cláusulas de este Acuerdo por el Receptor no operará o será considerado una renuncia a cualquier de las otras o un subsiguiente rompimiento del Receptor.

15. Daños y Perjuicios

El rompimiento de cualquiera de las promesas o acuerdos contenidos en este documento por una de las partes, resultará en un daño continuo e irreparable para la otra, por lo cual ésta estará habilitada a una indemnización monetaria en concepto de daños y perjuicios que se determinará por la vía arbitral de conformidad con lo establecido en la siguiente cláusula.

16. Solución de Controversias.

En caso de diferencias, conflictos o disputas relacionadas con la ejecución, incumplimiento, interpretación o cualquier otro aspecto derivado del presente contrato, las partes, de conformidad con los Artículos cuarenta y uno y cuarenta y tres de la Constitución Política, renuncian en este acto expresamente a la jurisdicción ordinaria y acuerdan resolver el conflicto conforme el siguiente procedimiento: 

1. COMPROMISO DE MEDIACIÓN: Las partes acuerdan acudir en primera instancia al proceso de mediación establecido en la reglamentación del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, designándose como mediador unipersonal a quien por turno corresponde, de la lista que lleva la dirección de dicho Centro.

2. COMPROMISO ARBITRAL: En caso de que el asunto no sea resuelto en un máximo de dos audiencias de mediación de no más de dos horas cada una de ellas, o en caso de que no se verifiquen las sesiones por ausencia de alguna de las partes, el asunto o controversia será resuelto mediante laudo definitivo e inapelable de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, a cuyas normas las partes se someten en forma incondicional.

El arbitraje será de derecho y será tramitado por un tribunal integrado por tres miembros designados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica. El laudo arbitral se dictará por escrito, será definitivo, vinculante para las partes e inapelable, salvo el recurso de revisión o de nulidad. Una vez que el laudo se haya dictado y adquirido firmeza, producirá los efectos de cosa juzgada material y las partes deberán cumplirlo sin demora. Los procesos y su contenido serán absolutamente confidenciales. Queda entendido que tanto la mediación como el arbitraje podrán ser solicitados por cualquiera de las partes contratantes. En caso de que en el momento en que deba resolverse el conflicto, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica no esté prestando los servicios anteriormente referidos, el conflicto se resolverá mediante un proceso arbitral que se tramitará de conformidad con las leyes de resolución alternativa de conflictos que se encuentren vigentes en la República de Costa Rica en el momento respectivo. En el proceso de resolución alternativa de conflictos correspondiente se determinará a cuál o cuáles partes les corresponde pagar los gastos y honorarios de dicho proceso y en qué proporción.

17. Acuerdo Completo

Este Acuerdo constituye la totalidad con respecto a la divulgación de Información Confidencial y reemplaza todos los otros acuerdos previos, orales o escritos, concernientes a Información Confidencial. Este Acuerdo únicamente podrá ser modificado por escrito y firmado mediante acuerdo mutuo de los representantes autorizados por las partes y podrá ser debidamente autenticado.